簡介：1960年代的香港，報館編輯周慕云（梁朝偉飾）與太太搬進一間住戶多是上海人的公寓，和某家日資公司的貿易代表陳先生與太太蘇麗珍（張曼玉飾）成了鄰居。因為發現各自在外工作的配偶背著他們有了婚外情，周慕云和蘇麗珍開始見面商討未來可能發生的事情以及相應對策。起初兩人是君子之交淡如水就事談事，可是日子一日接一

簡介：1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕云（梁朝偉飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046只差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等飾）經過他大腦的過影后，令他對時空產生疑惑，不但忘不了過去，一幕幕往事反而更加揮之不去。