這部電影描述了人類史上最殘酷的戰爭之一：溫泉關之戰。公元前480年，波斯國王薛西斯一世（羅德里格?桑托羅RodrigoSantoro飾）親率30萬大軍征戰希臘。希臘各個城邦迅速派出軍隊結成了聯軍，準備抵御波斯軍隊的入侵。防線的最前線設在希臘的溫泉關，此處由斯巴達城的國王列奧尼達（杰拉德?巴特勒GerardButler飾）率領本城300精兵和聯軍4000余人鎮守。由于叛徒的出賣，希臘軍隊被波斯軍隊抄到了身后形成圍剿之勢。列奧尼達為了保存聯軍實力，讓聯軍首先撤退，自己率領300精兵死守溫泉關斷后。數以十萬波斯大軍浩浩湯湯蜂擁而至，自知必死的斯巴達士兵反而士氣高漲，在戰斗中爆發出驚人的戰力。整個戰爭整整持續了2天，最后列奧尼達和他的300精兵全部陣亡，而波斯軍隊則損失了20000多士兵，薛西斯一世的兩個兄弟也在此役中戰死……
