1942年4月，二戰(zhàn)期間，大西洋上，德軍戰(zhàn)艦采取“狼群”戰(zhàn)術(shù)，令盟軍損失慘重。美國海軍上尉泰勒（馬修?麥康納MatthewMcConaughey飾）因抗敵表現(xiàn)出色，曾被許諾晉升艇長(zhǎng)，但是卻因故不能如愿。這時(shí)突然傳來敵情，泰勒臨危受命，登上S-33老爺級(jí)潛艇執(zhí)行秘密任務(wù)，指揮官為上尉邁克（比爾?帕克斯頓BillPaxton飾），同行的還有哈什（哈威?凱特爾HarveyKeitel飾）上尉和庫南少校等。經(jīng)過勘察，一艘德軍受創(chuàng)潛艇U-571，正在發(fā)出求救信號(hào)。S-33的任務(wù)是偽裝成一艘德軍的維修艦，以維修作掩護(hù)，從U-571上獲取德國最先進(jìn)的譯碼設(shè)備。不過，由于S-33年久失修，水箱等裝備已到服役期，若潛入200米以下恐有危險(xiǎn)，但是為了完成任務(wù)，泰勒等人還是小心駕駛，偷襲了德國軍艦，但正在此時(shí)，德軍的魚雷也逼近了U-571，他們命懸一線，生死未卜……
