他是一只穿靴子的貓（安東尼奧·班德拉斯AntonioBanderas配音），多年來行俠仗義，行走江湖，劍術高明，膽大賣萌，雖是官兵通緝捉拿的要犯，但從來都無所畏懼，泰然自若。在某個極不友好的小酒館里，靴貓聽說杰克（BillyBobThornton配音）和吉爾（AmySedaris配音）這對雌雄惡棍拿到了傳說中的魔豆，魔豆長出的豆莢直通巨人的宮殿，而那里住著令人垂涎可以下金蛋的鵝。靴貓決定鋌而走險劫掠魔豆，卻遭到神秘的黑貓阻撓。在黑貓引誘下，他來到一處貓兒聚會的場所，結果意外遇到當年孤兒院的好友矮蛋（ZachGalifianakis配音），黑貓則是性感的小母貓咪·柔爪（薩爾瑪·海耶克SalmaHayek配音）。矮蛋希望和靴貓重組魔豆幫，拿到下蛋的金鵝……
