警察叻sir(陳百祥飾)為了取得黑社會頭目曾琛(曾志偉飾)的犯罪證據,命令手下須仁(余文樂飾)、肥秋(林子聰飾)和傻強(杜汶澤飾)進入曾琛的幫派中當臥底,而事實上曾琛也派了手下華dee(黃浩然飾)潛入了警隊當中。當他們進入了幫派后,才發現曾琛不懂如何處理黑社會中的事務,本質并不壞。這時候,須仁他們被數名不知情的女警抓住了。須仁等人更對這幾名警花產生了感情。不久黑社會的最高頭目死去了,幫派內部糾紛不斷。須仁這幾名搞怪之人也摻和進去了,繼而發生一連串亂七八糟的糊涂事。
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