阿Ling（江若琳飾）和Janice（文詠珊飾）是青梅竹馬長大的好朋友，這兩個(gè)女孩子卻是從小到大什么都能拿來斗一番。小時(shí)候是彼此的母親帶著她們斗，漸漸長大她們?cè)趯W(xué)校斗，什么樣式都有，但只要放學(xué)后，二人獨(dú)處，又再回復(fù)甜膩的密友狀態(tài)。但當(dāng)她們分別以自己的方式遇上了仲謙（羅仲謙飾）——儀表堂堂相貌英俊，不過卻都是以匪夷所思的方式遇上，都是紛紛發(fā)現(xiàn)了阿謙是一個(gè)小偷——于是當(dāng)發(fā)現(xiàn)阿謙在辦電影班招收學(xué)生時(shí)，二人毫不猶豫地報(bào)名了。一群青春少年懷著對(duì)拍電影的好奇心，后又加上對(duì)阿謙的個(gè)人迷戀，學(xué)得不亦樂乎。阿Ling和Janice好斗的特質(zhì)被阿謙發(fā)現(xiàn)，阿謙決定以她們?yōu)橹鹘且院枚窞橹黝}替她們拍一套電影，而游戲規(guī)則則是她們一直斗到底，看誰勝出。這對(duì)好友繼續(xù)開始習(xí)以為常的“斗”，從這次經(jīng)歷中卻發(fā)現(xiàn)彼此是自己絕不能失去的摯友。而阿謙當(dāng)扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生，亦都在這次斗贏中，娓娓道來。
